汉威电子：关于参与投资设立产业并购基金的公告
公告日期 2016-06-21
证券代码:300007 证券简称:汉威电子 公告编号:2016-054河南汉威电子股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易;
2、本次投资在董事会权限内,无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次产业并购基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
一、对外投资概述
(一)为更好地借助资本市场优势及专业机构的经验和资源,在更大的范围内寻求与公司具有战略协同效用的投资和并购标的,在中国仪器仪表行业协会的发起下,河南汉威电子股份有限公司(以下简称“公司”或“汉威电子”)拟与木华资本管理(昆山)合伙企业(有限合伙)(以下简称“木华资本”)、重庆四联投资管理有限公司(以下简称“四联投资”)、苏州试验仪器总厂(以下简称“苏试仪器”)共同设立国仪投资(深圳)合伙企业(有限合伙)(名称以工商行政管理局最终核准名称为准,以下简称“产业并购基金”或“基金”)。
(二)本次设立产业并购基金采用有限合伙企业形式设立,规模为 5,000万元人民币(最终规模以实际募集金额为准)。其中,汉威电子作为有限合伙人使用自有资金认缴出资人民币 1,500 万元人民币,木华资本作为普通合伙人认缴出资 500 万元人民币,四联投资作为有限合伙人认缴出资 1,500 万元人民币,苏试仪器作为有限合伙人认缴出资 1,500 万元人民币。
本次交易经公司 2016 年 6 月 21 日第三届董事会第二十三次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和 汉威电子《公司章程》的有关规定,本次投资事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情 况。本次交易也不构成关联交易。
二、合作方基本情况介绍
名称:木华资本管理(昆山)合伙企业(有限合伙)
成立时间:2014 年 11 月 28 日
注册地址:江苏省苏州市昆山市花桥镇商银路 538 号国际金融大厦 5223 室执行事务合伙人:穆振洲
经营范围:投资管理,投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询;接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包;市场营销策划、企业形象策划、文化艺术活动策划;会务会展服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日,木华资本与公司不存在关联关系或相关利益安排,与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排,未直接或间接持有公司股份,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
三、其他投资人介绍
1、有限合伙人一:重庆四联投资管理有限公司
成立时间:2012 年 11 月 22 日
注册地址:重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路 99 号
注册资本:21,275.98 万元人民币
法定代表人:廖绍容
控股股东:中国四联仪器仪表集团有限公司
经营范围:苗木种植与销售。(取得相关行政许可后方可经营,按许可证核定事项从事经营)利用自有资金从事投资业务(不含金融服务),对所投资资产进行经营管理;投资管理信息咨询服务;企业管理服务;货物进出口;技术进出口。园林景观绿化工程设计与施工、园林绿化养护及技术咨询服务。(经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营)
2、有限合伙人二:苏州试验仪器总厂
成立时间:1980 年 11 月 29 日
注册地址:苏州高新区鹿山路 369 号
注册资本:1,000 万元人民币
法定代表人:钟琼华
经营范围:研发、生产、销售:机电产品;对外投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日,上述有限合伙人与公司不存在关联关系或相关利益安排,与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排,未直接或间接持有公司股份。
四、基金的基本情况
1、基金名称:国仪投资(深圳)合伙企业(有限合伙)(名称以工商行政管理局最终核准名称为准)
2、基金规模、组织形式、出资方式及出资进度
本次基金的募集规模为 5,000 万元人民币,设立有限合伙企业,由普通合伙人木华资本对合伙企业债务承担无限连带责任,其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。各合伙人均使用货币形式于 2016 年 12 月 31 日前出资完毕。
3、存续期限:合伙企业的期限为 7 年,满足合伙协议相关规定可提前解散。
4、投资方向:传感器、仪器仪表、行业物联网应用上下游等标的项目。
5、管理模式:合伙企业设置投资决策委员会,由 5 名委员组成,由每位有
限合伙人各推荐 1 名,普通合伙人推荐 1 名,中国仪器仪表行业协会推荐 1 名, 全部成员均由普通合伙人委派。投资决策委员会设主任委员 1 名,由普通合伙人的执行事务合伙人委派代表担任。投资决策委员会决议事项需由半数以上委员同意通过。
6、退出方式:上市公司收购、借壳上市、股权出售、IPO、协议回购等。
7、收益分配:合伙企业取得的全部收入,包括但不限于投资收入,除非经普通合伙人提议并经全部有限合伙人同意,不得用于再投资,应在支付或预留合伙费用、履行债务所需款项后在合伙人之间分配。原则上,有限合伙人的项目收益分配按其实缴出资比例确定,具体分配方式由合伙人会议决议另行约定。利润分配原则为分段提取:1、合伙企业的投资年化收益小于 6%以下(含),管理人不提取业绩分成;2、合伙企业投资年化收益大于 6%以上至 30%时,管理人提取年化收益超出 6%以上部分 20%的业绩分成;3、合伙企业投资收益大于 30%(含)以上,管理人提取年化收益超出 30%以上部分 30%的业绩分成。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
公司坚持通过“内生增长+外延并购”路径夯实物联网产业生态布局,积极投资并购与公司具有相同企业价值观、高度的业务技术协同以及财务稳健的标的公司,全力开拓落实已经布局的产业市场并逐步扩展物联网技术在其他行业的应用。公司通过本次参与设立产业并购基金,将发挥金融杠杆放大效用,进入潜在投资标的,提前了解目标公司,减少未来并购信息的不对称风险,降低陌生及磨合期风险对上市公司的冲击,起到了隔离防火墙的作用,同时,公司与专业投资管理机构合作,利用专业投资并购团队优势,提升公司并购能力,建立完善投后管理机制,提高并购效率。
此外,中国仪器仪表行业协会发起设立本次产业并购基金,并作为投资决策委员会委员之一,利用其丰富的行业资源,将更加有效地为公司寻找、筛选、锁定协同性强、质地较好的标的企业,完善公司物联网产业生态圈的构建,助推物联网产业发展的不断升级。
2、本次投资的风险
(1)合作方对共同设立并购基金达成共识,但由于基金尚未完成注册登记,存在一定的不确定性;
(2)本次投资可能存在未能寻求到合适的并购标的风险,在并购实施前可能存在着决策风险、并购目标选择错误的风险,并购实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在并购整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险;
(3)宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、交易方案等带来的不确定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识,公司将密切关注产业并购基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管
理的开展,切实降低和规避投资风险,并分阶段及时履行信息披露义务。
3、本次投资的影响
该产业并购基金投资方向符合公司的发展战略,为公司投资培育优秀标的,短期内对生产经营没有实质影响,长期看将有助于公司成功并购优质项目,加快行业整合步伐,为公司储蓄未来发展的强劲动力,也为公司锐变成为行业领军地位的物联网(IOT)与数据服务提供商奠定坚实基础。
六、报备文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》;
2、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》;
3、《国仪投资(深圳)合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
