7月11日，深交所并购重组委举行2024年第2次审议会议，中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请获通过。

中航电测仪器股份有限公司（“中航电测”）是中国航空工业集团有限公司控股企业，聚焦“智能测控”领域，是国内提供军民两用智能测控产品及系统解决方案的骨干企业。2010年8月27日，公司在深圳证券交易所创业板成功上市，股票代码300114。

中航电测资产规模近40亿，是国家级制造业单项冠军示范企业，国家级高新技术企业，国家级知识产权优势企业，多项技术达国际领先水平，是国内综合实力最强的智能测控产品及解决方案龙头企业，唯一向全球市场提供中高端应变电测产品的研发生产企业。

并购重组独立财务顾问为中信证券，财务顾问为中航证券，发行人会计师为大信，律师为嘉源。

本次重组方案概况：

1.上市公司控股股东及实际控制人

汉航机电直接持有公司26.00%股权，为公司控股股东。航空工业集团合计控制公司53.80%股权，为公司实际控制人。国务院国资委为公司最终控制人。

2.发行数量

按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资 产发行的股票数量总计为2,086,021,877股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的77.93%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

此次重组涉及公司向中国航空工业集团发行股份，以购买其持有的航空工业成飞100%的股权。中航电测和航空工业成飞同属于中航工业集团，属于内部资产重组。

本次重组交易价格为174.39亿元，发行价格为8.36元/股，发行数量为20.86亿股，占发行后总股本的77.93%。本次交易不涉及募集配套资金。

3.上市公司最近三年主要财务指标

2021年-2023年，公司营业收入分别为19.43亿元、19.05亿元及16.77亿元；净利润分别为3.07亿元、1.93亿元及0.98亿元。

4.标的企业简介

航空工业成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称航空工业成飞），创建于1958年，是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业。

航空工业成飞积极践行“航空报国，航空强国”理念，在军机方面，研制生产了歼5、歼7、枭龙、歼10 等系列飞机数千架，歼-10飞机荣获国家科技进步奖特等奖；国外军机用户达十多个国家。在民机方面，与成飞民机公司一道承担了大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头的研制生产；是国际一流的民机大部件供应商，累计生产交付民机转包产品一万多架份。大力发展无人机产业。

本次交易约定了业绩承诺，业绩承诺资产1为成飞航产，其2024年-2026年实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1,630.41 万元、1,699.06 万元及1,713.21 万元。

航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞和成飞民机为业绩承诺资产2，其2024年-2026年实现的收入数分别不低于660.86亿元、699.70亿元及749.42亿元，三年合计约为2,109.98亿元。

重组委会议现场问询的主要问题

关于国有独享资本公积。根据申报材料，以2023年1月31日为评估基准日，航空工业成飞净资产评估值为2,402,382.98万元，其中国有独享资本公积658,468.69万元未纳入本次交易标的作价范围，扣减后本次交易的航空工业成飞100%股权作价为1,743,914.29万元。上述国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划。

请上市公司:说明本次交易对国有独享资本公积处理方式是否符合相关规定，以及后续转股价格的确定方式及其公允性。同时，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表明确意见。